Berlin, 1939. Peter Froehlich, brillant Officier Allemand aime Lilly, ravissante fille de Walter Strauss, banquier tenue en estime par le 3ème Reich. mais Lilly préfère Karl Holbach, un musicien dont les opinions ne concordent pas avec celles de son pays. au cours de la fète donnée pour ses amis, la guerre éclate. Pour participer à l'effort de guerre, Lilly, chante dans les boîtes de nuit pour remonter le moral des troupes. Mais Lilly, désireuse de faire plus, s'engage dans les auxiliaires féminines à destination du front de l'est. malheureusement leur train est bombardé et pris dans une embuscades. Lilly et alors entraînées dans une spirale infernale...